馬來西亞公司秘書與居民董事:法定要求與職責

馬來西亞公司一定要有公司秘書嗎?

是。馬來西亞 Sdn Bhd 依法必須在設立後一定期間內委任至少一名持牌公司秘書(licensed company secretary),負責法定文件、SSM 申報與治理事務。公司秘書必須是有資格的專業人士,不能隨便找人掛名;沒有委任會違反公司法,影響公司的合規狀態。

公司秘書負責哪些事?

公司秘書是公司與主管機關(SSM)之間的橋樑,主要負責維護法定登記簿、準備與遞交週年申報(Annual Return)、處理董事會與股東會的會議紀錄與決議、以及各項公司變更(董事、股東、地址)的申報。簡單說,凡是牽涉 SSM 與法定治理的事,多半由公司秘書經手。

• 維護法定登記簿與公司紀錄
• 準備與遞交週年申報(Annual Return)
• 會議紀錄、董事會與股東決議
• 董事 / 股東 / 地址變更申報

什麼是居民董事?為什麼一定要有?

居民董事是指在馬來西亞有主要居所(principal place of residence)的董事。依 CA2016 s.196,Sdn Bhd 至少要有一名居民董事在任。這是為了確保公司在當地有可負責、可聯繫的人。沒有居民董事,公司無法完成設立、也無法維持有效的治理狀態,是台灣企業設立時最常卡關的一環。

台灣人可以當居民董事嗎?

重點不在國籍,而在「是否在馬來西亞有主要居所」。持有效長期居留(如 EP)、實際居住在馬來西亞的台灣人,可以擔任居民董事;但如果董事都住在台灣、沒有當地居所,就不符合。很多台灣企業的做法是安排外派幹部取得 EP 後擔任居民董事,或在初期委任符合資格的當地人選。

沒有公司秘書或居民董事會怎樣?

兩者都是法定要求,缺任一都會讓公司處於不合規狀態:沒有公司秘書無法正常遞交法定文件、可能被罰;沒有居民董事則違反 CA2016,影響公司存續與治理。這也是為什麼設立時就要把這兩件事安排好,而不是等到要報稅、開戶或申請執照時才發現卡住。

換公司秘書麻煩嗎?

可以更換,但要依程序辦理:現任秘書辭任或被解任、委任新秘書、並向 SSM 申報變更。實務上,很多台灣企業初期委任服務商擔任秘書,後續若要更換,只要新舊交接文件與紀錄完整,程序並不複雜。要注意的是,更換期間不能出現「沒有公司秘書」的空窗,否則會影響合規狀態,交接時點要銜接好。

董事有哪些法定責任?

董事不只是掛名,依 CA2016 負有受信義務與注意義務:要以公司最佳利益行事、避免利益衝突、確保帳目與申報正確、並對公司的合規負責。居民董事因為在當地,實務上常是主管機關聯繫與追責的對象。擔任馬來西亞公司董事前,最好清楚這些責任,而不是單純為了湊居民董事的要求而掛名。

對台灣企業來說,常見的安排是讓實際負責當地營運、並取得 EP 居留的幹部擔任居民董事,權責一致;若初期委任當地人選擔任,則要有清楚的授權與監督機制,避免權責不符的風險。

很多人會把公司秘書和記帳、報稅混為一談,其實三者是不同的專業與角色:公司秘書管的是治理與向主管機關的法定申報,記帳處理的是帳務,報稅是稅務申報,各由不同的持牌專業負責。落地初期把這三塊的分工與期限釐清,交給對的人並用系統統一盯期限,遠比等到出事才補救省心。這也是為什麼我們把秘書治理、記帳稅務分成不同服務線,但用同一份合規日曆統一追蹤,讓每一項該做的事都不會漏。