Sdn Bhd、LLP、分公司、代表處:四種型態怎麼選

馬來西亞有哪幾種公司型態?

馬來西亞常見的主體型態有四種:Sdn Bhd(私人有限公司)、LLP(有限責任合夥)、分公司(Branch)與代表處(Representative Office)。差別主要在於股東責任、能不能營利、以及和台灣母公司的關係。選錯型態會影響後續的稅務、簽證與開戶,設立前先選對很重要。

Sdn Bhd 適合誰?

Sdn Bhd 是最通用的選擇,股東責任以出資額為限,可以實際營運、聘僱員工、開立發票、申請工作簽與各類執照。對絕大多數要在馬來西亞「真的做生意」的台灣品牌來說,Sdn Bhd 是標準答案。缺點是合規要求較完整(公司秘書、年度申報、財報),但這也是責任有限的代價。

LLP 什麼時候適合?

LLP 結合合夥的彈性與有限責任,合規要求比 Sdn Bhd 輕一些,適合會計師、顧問、設計等專業服務的小團隊。但 LLP 在募資、股權轉讓與部分執照、簽證的適用上不如 Sdn Bhd 靈活,若未來要引資或擴大聘僱,通常還是 Sdn Bhd 較合適。

分公司和子公司怎麼選?

分公司是台灣母公司在馬來西亞的延伸,法律上是同一個主體,責任與債務回到母公司;子公司(通常是 Sdn Bhd)則是獨立法人,責任隔離。多數台商偏好用 Sdn Bhd 子公司,把馬來西亞的營運風險與母公司隔開,稅務與治理也較單純。分公司較常見於特定產業或短期專案。

代表處能做什麼、不能做什麼?

代表處只能做市場調查、聯絡、推廣等非營利活動,不能簽約營利、不能開發票。它適合還在觀望、只想先派人了解市場的階段;但一旦要實際接單、收款,就必須改設 Sdn Bhd。把代表處當成「測水溫」的過渡,而不是長期營運的主體。

外資比例會影響型態選擇嗎?

會。多數行業允許外資 100% 持有 Sdn Bhd,但批發零售貿易(WRT)等業種對外資有限制與 WRT 執照、資本門檻(約 RM100 萬)要求。外資比例還會影響企業稅的 SME 資格(超過 20% 即喪失優惠)與 EP 工作簽的資本門檻。選型態時,要把外資比例對稅務與簽證的連帶影響一起看,而不是只看設立當下最省事的選項。

舉例來說,同樣是設 Sdn Bhd,台灣母公司 100% 持股的子公司雖然設立沒問題,卻會因外資超過 20% 而拿不到 SME 稅率優惠,還可能要達較高的 EP 資本門檻。這不代表不能做,而是要在設立前就把這些連帶成本算進去,必要時透過股權結構規劃取得平衡。

怎麼快速做決定?

簡單的判斷:要實際營運、聘人、開發票 → Sdn Bhd;專業服務小團隊、想輕量合規 → LLP;只是母公司短期延伸 → 分公司;還在觀望、只做市場聯絡 → 代表處。九成以上要落地的台灣品牌會落在 Sdn Bhd。決定前,用設立成本工具把費用與門檻抓出來,會更有底。

設立後還能改型態嗎?

型態不是完全不能改,但改型態通常等於重新設立或辦理轉換,牽涉資產、合約、稅籍與銀行帳戶的移轉,成本與時間都不低。最常見的情境是代表處要轉 Sdn Bhd —— 因為代表處不能營利,一旦要接單就得另設。與其之後大費周章轉換,不如在設立前就依「未來 2–3 年的計畫」選對型態,把改型態的成本省下來。

型態會影響銀行開戶嗎?

會。不同型態的開戶文件與審核重點不同,Sdn Bhd 因為是獨立法人、文件完整,銀行相對熟悉;代表處因不能營利,能開的帳戶類型與用途受限。外資公司開戶還特別看「經濟實質」與 substance 文件。選型態時,如果開戶是關鍵需求(例如要收款),就要把型態對開戶的影響一起考量。